A film cselekm�ny�nek id�pontja 32 YE. A Naboo bolyg� �s a Kereskedelmi Sz�vets�g k�zti vita a bolyg� blok�dj�hoz vezet. Valorum, a F�kancell�r k�t jedi lovagot (Qui-Gon Jinn �s Obi-Wan Kenobi) k�ld, hogy megoldj�k a konfliktust. A Kereskedelmi Sz�vets�g titkos sz�vets�gben �ll Darth Sidious Sith lorddal. Sidious elrendeli a Sz�vets�gnek, hogy foglalj�k el a Naboo bolyg�t �s �lj�k meg a jedi lovagokat. A jedik megmenek�lnek a Sz�vets�g �rhaj�j�r�l �s a Naboo-ra �rkeznek. Itt tal�lkoznak Jar Jar Binks-el, aki seg�ts�g�kre lesz, hogy Theed-re (Naboo f�v�rosa) �rjenek. Itt kiszabad�tj�k Amidala kir�lyn�t �s Sio Bibble korm�nyz�t a Sz�vets�g robot katon�i kezei k�z�l. Ezut�n Coruscant fele indulnak, hogy a Szen�tust�l seg�ts�get k�rjenek. Miel�tt oda�rn�nek, k�nyszerlesz�ll�st kell v�rgehajtaniuk a Tatooine bolyg�n. Mialatt alkatr�szek ut�n j�rk�lnak, tal�lkoznak Anakin Skywalkerrel, egy rabszolga gyermekkel, aki seg�ts�g�kre lesz az alkatr�szek kifizet�s�ben. Qui-Gon Jinn r�j�n, hogy a fi� egy potenci�lis jedi lehet, ez�rt mag�val viszi Coruscantra, ahol a kir�lyn� a Galaktikus K�zt�rsas�g vezet�s�t�l rem�l gyors seg�ts�get �s a bolyg�j�t �h�ns�ggel fenyeget� blok�d felold�s�t, de v�g�l r�un a Szen�tus cselekv�sk�ptelen b�rokr�ci�j�ra �s visszat�r a Naboo bolyg�ra, hogy megv�delmezze az inv�zi� ellen. Itt sz�vets�gre l�p a bensz�l�tt Gunganokkal. A nabooi csata sor�n a Gunganok �s emberek sz�vets�ge visszavonul�sra k�nyszer�l, �m k�zben Anakin elpuszt�tja a vez�rhaj�t, �gy a Kereskedelmi Sz�vets�g veres�get szenved. Sajnos egy Darth Maul nev� Sith meg�li Qui-Gont. A Jedi Tan�cs, k�telyei ellen�re elhat�rozza, hogy Anakint jedik�nt fogj�k nevelni �s Obi-Wan Kenobira b�zz�k felk�sz�t�s�t.