Három nehéz, küzdelmes év után a Klónok háborúja a végéhez közeledik. A legtöbb szeparatista vezetőt elfogták vagy megölték: már csak a droidsereg vezére, Grevious tábornok és Dooku gróf áll ellen a Jediknek. A Tanács Obi-Wan Kenobit bízza meg azzal, hogy felkutassa és a törvény színe elé hozza őket.

Ezalatt a Coruscanton Palpatine szenátor egyre nagyobb hatalomra tesz szert. A köztársaságot kifárasztotta a háború. Már senki nem emeli fel a szavát, amikor a politikai változások során a régi világ teljesen átalakul – létrejön a Galaktikus Birodalom. A szenátor legközelebbi fegyvertársa, Anakin Skywalker egyre többet tud meg az erő és a hatalom igazi természetéről, mégis ellenáll a sötét oldal csábításának; tudja, ha enged, elveszíti szerelmét, Amidalát, akit titokban feleségül vett, és aki nemsokára megszüli közös gyermeküket.

Ám minden egyre rosszabbra fordul.Anakint egyre jobban befolyásolja Palpatine ,akiből császár válik,mikor kikiáltja a Galaktikus Birodalmat.A háborúban a köztársaság utolsó részei is elvesznek,a jediket megölik.Anakint pedig rabul ejti a sötétség.Gyilkol,rabol,pusztít mindenütt.Palpatinról is leröppen a fátyol,kiderül,hogy ő a Sith nagyúr.

Anakin - immár Darth Vader- féltékenységből fojtogatja Padmét, aki hamarosan meghal.Megküzd régi mesterével,Obi- Vannal.Ezt a csatát elveszti,és Mustafar lávájában szinte teljesen elég a teste. Az uralkodó azonban megmenti,és egy gépbe költözteti a roncs-Anakint.

Elkezd épülni a Halálcsillag,és már csak várhatjuk az új reményt...